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ENERGÍA ELÉCTRICA - Decreto 1192/92
Dispónese la constitución de la sociedad Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima. Apruébanse sus estatutos societarios.
Bs. As. 10/7/92
VISTO el Artículo 35 de la Ley 24.065 y el Expediente Nº 750, 762/92 del Registro de la SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA, y
CONSIDERANDO:
Que es necesario proceder a la constitución del órgano que estará a cargo del Despacho Nacional de Cargas.
Que dicho órgano si bien adoptará la forma de una sociedad anónima, constituirá un ente que deberá cumplir funciones de interés público con sujeción a las normas que dicte la SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA.
Que es conveniente excluir el propósito de lucro de dicha sociedad anónima y proveer lo necesario para que sus actividades y recursos no sean incididos fiscalmente.
Que es conveniente que los actores del Mercado Eléctrico Mayorista puedan acceder al debido control y participación en el funcionamiento de dicha sociedad anónima, por intermedio de entes que adoptarán la forma de asociación civil.
Que, a tales fines, es adecuado que el ESTADO NACIONAL a través de las empresas de su propiedad, organice los referidos entes.
Que atendiendo al proceso de privatización de las actividades de generación y transporte a cargo de AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO dispuesta por el Artículo 93 de la Ley 24.065, corresponde excluir del patrimonio de dicha sociedad los bienes afectados a las funciones del Despacho Nacional de Cargas y por tanto facultar a la SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA para determinar y configurar la unidad de negocio de AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, que debe ser transferida a la Sociedad Anónima.
Que las actividades de la Sociedad estará a cargo del Despacho Nacional de Cargas encuadran entre aquellas que incumben y exclusivamente a la Jurisdicción Nacional y resulta conveniente reglamentar los alcance del Artículo 12 de la Ley 15.336 respecto de las mismas.
Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL se encuentra facultado para dictar el presente acto en ejercicio de las atribuciones conferidas por los Capítulos 1 y 2 y Artículo 67 de la Ley Nº 23.696, que en lo referente al Capítulo I fuera prorrogada en su vigencia por el Artículo 42 de la Ley Nº 23.990, por Leyes Nº 15.336 y Nº 24.065 y por el Artículo 59 de la Ley de Impuesto de Sello (T.O. 1986) y de las que competen por el Artículo 86 Incisos 1) y 2) de la CONSTITUCIÓN NACIONAL.
Por ello,
EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA
DECRETA:
Artículo 1º- Dispónese la constitución de la sociedad "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)" a los fines de cumplimentar lo dispuesto por el Artículo 35 de la Ley 24.065.
Art. 2º- Apruébanse el Acta Constitutiva y los Estatutos Societarios de "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)" que como Anexo I se agregan al presente acto del que forman parte integrante.
Art. 3º- Determínase que la Sociedad cuya constitución se dispone en el Artículo 1º de este acto se regirá por el Artículo 3º y por el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley 19.550, con excepción de aquellos supuestos que fueren expresamente modificados por este Decreto y/o por los respectivos Estatutos.
Sus acciones serán nominativas no endosables correspondiendo un VEINTE POR CIENTO (20%) de su capital accionario, o sea la totalidad de las acciones Clase "A" al ESTADO NACIONAL, un VEINTE POR CIENTO (20%) de su capital accionario o sea la totalidad de las acciones Clase "B" a la ASOCIACIÓN DE GENERADORES DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA ("AGEERA"), un VEINTE POR CIENTO (20%) de su capital accionario, o sea la totalidad de las acciones Clase "C" a la ASOCIACIÓN DE DISTRIBUIDORES DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA ("ADEERA"), un VEINTE POR CIENTO (20%) de su capital accionario, o sea la totalidad de las acciones Clase "D" a la ASOCIACIÓN DE TRANSPORTISTAS DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA ("ATEERA"), y un VEINTE (20%) de su capital accionario, o sea la totalidad de las acciones Clase "E" a la ASOCIACIÓN DE GRANDES USUARIOS DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA ("AGUEERA").
La SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA será la tenedora de las acciones de propiedad del ESTADO NACIONAL y ejercerá los derechos societarios correspondientes.
Sin perjuicio de lo precedentemente dispuesto, la SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA está facultada para tener inicialmente, hasta la constitución de las correspondientes Asociaciones Civiles, un SESENTA POR CIENTO (60%) del capital accionario de "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)", o sea la totalidad de las acciones Clase "A, C, y D" y ejercer los derechos societarios correspondientes con facultad para transferir sin cargo las acciones Clase "C" a la Asociación Civil que se constituya para nuclear a los distribuidores de energía eléctrica y también para transferir sin cargo las acciones Clase "D" a la Asociación Civil que se constituya para nuclear a los transportista de energía eléctrica como se faculta en el Artículo 4º del presente.
El Secretario de Energía Eléctrica será Presidente del Directorio de "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)" y designará al Vicepresidente.
Los síndicos correspondientes a las Acciones Clase "A" de COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)", serán designado a propuesta de la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS, debiendo ajustar su acción a las normas y prescripciones de la Ley Nº 19.550, con exclusión de la legislación administrativa.
Art. 4º- Autorízase la constitución de las siguientes Asociaciones Civiles: ASOCIACIÓN DE GENERADORES DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA ("AGEERA"), ASOCIACIÓN DE DISTRIBUIDORES DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA ("ADEERA"), ASOCIACIÓN DE TRANSPORTISTAS DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA ("ATEERA"), y ASOCIACIÓN DE GRANDES USUARIOS DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA ("AGUEERA"), que se regirán por las disposiciones del Código Civil para las personas jurídicas de carácter privado (Artículo 33 Inciso 1º y concordante) y facúltase a la SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA a comparecer como uno de los asociados fundadores en las Asociaciones Civiles antes mencionadas y a instruir a los organismos y/o empresas públicas o privadas en las que el Estado tenga participación mayoritaria dedicadas a la generación, transporte y/o distribución de energía eléctrica y a las que sean grandes usuarios de energía eléctrica para que organicen y constituyan las respectivas Asociaciones Civiles en un todo de acuerdo a lo dispuesto en el presente decreto, conforme los Estatutos que se aprueban en el Artículo 5º del presente.
Art. 5º- Apruébanse los Estatutos Sociales de las Asociaciones Civiles referidas en el Artículo 4º que como Anexos II, III, IV y V se agregan al presente acto, del que forman parte integrante.
Art. 6º- Ordénase la protocolización de las actas constitutivas y los Estatutos tanto de la Sociedad que se constituye por el Artículo 1º como de las Asociaciones Civiles que se constituyen por el Artículo 4º así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a través de la ESCRIBANÍA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACIÓN sin que ello implique erogación alguna.
Facúltase al Señor Secretario de Energía Eléctrica o a los funcionarios que este designe para actuar en representación del Estado Nacional, y a los funcionarios de los organismos y/o empresas públicas o privadas en las que el Estado tenga participación mayoritaria y que sean requeridos para ello por el Secretario de Energía Eléctrica conforme el Artículo 4º de este acto para firmar las correspondientes escrituras públicas, documentación necesaria, y para suscribir en integrar el capital inicial de la Sociedad Anónima y de las Asociaciones Civiles, en todos los casos, con facultades para la realización de aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la Sociedad Anónima y Asociaciones Civiles mencionadas en los artículos precedentes.
Art. 7º- Procédase a otorgar las conformidades, autorizaciones e inscripciones respectivas por ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA y, en lo pertinente, el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, a cuyo fin asimílase la publicación del presente BOLETÍN OFICIAL a la dispuesta en el Artículo 10 de la Ley 19.550 (t.o. DECRETO 841/84). Facúltase al Señor Secretario de Energía Eléctrica o al funcionario que este designe y a los funcionarios mencionados en el Artículo precedente para efectuar los trámites antes aludidos.
A todos los efectos registrales mencionados precedentemente y con relación a las Asociaciones civiles mencionadas en el Artículo 4º del presente, téngase por cumplimentado el requisito de acreditar el patrimonio establecido en el Anexo 8 de la Resolución General Nº 6 de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA del 24 de Diciembre de 1980; con respecto de "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)", téngase por efectuado el depósito en efectivo previsto en el Artículo 187 de la Ley 19.550 (t.o. DECRETO 184/84). Los trámites de inscripción previstos en el primer párrafo del artículo 7º de este Decreto quedan expresamente exentos del pago de derechos, timbrados y/o tasas por trámites, y en el caso de "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)", exímasela de la tasa de constitución correspondiente.
Art. 8º- No serán aplicables a "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)" las leyes de obras públicas, de contabilidad, de procedimientos administrativos y sus normas complementarias, ni legislación y normativa administrativa alguna aplicable a las empresas en que el Estado tenga participación.
Los procedimientos de contratación de "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)" se regirán por las normas y principios del derecho privado asegurando su transparencia, competencia y publicidad con exclusión de toda norma propia del derecho administrativo o prerrogativa de derecho público.
Art. 9º- Determínase que el ORGANISMO ENCARGADO DEL DESPACHO al que se refiere el Artículo 9º de la Resolución ex-S.S.E.E. Nº 38 del 19 de julio de 1991 perteneciente a AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, constituye una unidad de negocio independiente y que por lo tanto dicha empresa debe transferir tal unidad de negocio al ESTADO NACIONAL (MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS - SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA) sin cargo alguno, sin perjuicio de adoptar las medidas que estatutariamente correspondan para acreditar y registrar la baja patrimonial que se dispone.
Facúltase a la SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA a determinar los bienes correspondientes a la unidad de negocio referida en el párrafo precedente y a disponer su transferencia a "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)", bienes que se autorizan a dar en uso y goce como prestación accesoria de las acciones Clase "A" propiedad del ESTADO NACIONAL en los términos del Artículo 50 de la Ley Nº 19.550 (t.o. DECRETO 841/84) mediando el pago de una remuneración anual equivalente al valor de las amortizaciones que contablemente se establezcan en función de los valores asignados a los bienes integrantes de la prestación accesoria antedicha, según tasación realizada por el BANCO NACIONAL DE DESARROLLO con fecha 24 de diciembre de 1991, cuyo valor se tomará como valor de incorporación al patrimonio del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS - SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA.
Asimismo, se faculta a la SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA a determinar la nómina del personal de AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y de cualquier otro organismo o empresa de propiedad del ESTADO NACIONAL que será transferido a "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)" y a establecer los términos y condiciones aplicables a tales transferencias.
Art. 10- Dispónese que todas las deudas, obligaciones y resultados devengados por la Unidad de Negocio ORGANISMO ENCARGADO DEL DESPACHO de AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO hasta el día de la toma de posesión inclusive de dicha Unidad de Negocio por parte de "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)", como correspondan exclusivamente a AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, salvo lo inherente a la transferencia del personal que se regirá por los términos y condiciones determinadas por la SECRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA conforme a lo establecido en el Artículo 9º "in fine".
Art. 11- Los bienes que se den en carácter de prestación accesoria conforme el Artículo 9º de este acto se transferirán con cargo de revertir el uso y goce al ESTADO NACIONAL, sin contraprestación alguna en caso de desafectarse del servicio o de disolución de la sociedad.
Art. 12- Declárese a la "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)" exenta de impuestos a los activos, del impuesto a débitos por operaciones propias o de terceros u originados en movimientos o entregas de fondo vinculados con el objeto de la sociedad y de todo otro impuesto, tasa (excluidas las que sean retributivas de servicios), contribución y gravamen nacional así como los derechos de Aduana, con arreglo a las facultades conferidas por el Inciso 8) del Artículo 15 de la Ley Nº 23.696.
Asimismo, por ser la "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)" que constituye conforme al Artículo 1º de este acto una entidad sin fines de lucro, considérasela comprendida en lo dispuesto por el Inciso f) del Artículo 20 de la Ley Nº 20.628 debiendo, a sus efectos, efectuarse los trámites pertinentes ante la DIRECCIÓN GENERAL IMPOSITIVA.
Lo dispuesto en el presente artículo no implica que la "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)" esté exento del Impuesto al Valor Agregado.
Art. 13- Considérase que las actividades que hacen al cumplimiento del objeto social de la "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)" son de interés nacional, indispensables para la libre circulación de energía eléctrica y se encuentran comprendidas en los términos del Artículo 12 de la Ley 15.336 por lo que las provincias están alcanzadas por la prohibición contenida en el referido Artículo y, en consecuencia, no podrán aplicar tributos a la constitución, transferencia de bienes o servicios, actas o instrumentos de cualquier naturaleza, ingresos, precios, tarifas, actividades y contratos que directa o indirectamente incidan sobre la constitución y el cumplimiento del objeto social de la referida Sociedad Anónima.
Art. 14- Decláranse exentos del pago del Impuesto de Sellos en los términos del Artículo 59 de la Ley de Impuesto de Sellos (t.o. 1986) y sus modificaciones, a los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia directa o indirecta de la constitución societaria y de las asociaciones civiles arriba mencionadas, considerándose comprendidas en la exención todos los actos y contratos que deban celebrar para el cumplimiento de sus obligaciones.
Art. 15- Las exenciones tributarias dispuestas en este acto corresponden, pero no se limitan a los impuestos que graban los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia de las referidas constituciones de la Sociedad y de las Asociaciones y sus capitalizaciones, como también los gastos, gravámenes, derechos, que se deriven de la transferencia de acciones o derechos sociales.
Asimismo la exención incluye los impuestos, tasas (excluidas las retributivas de servicios), derechos, gravámenes y aranceles nacionales y de la MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES que sean aplicables o que incidan sobre los actos resultantes de la transferencia de bienes, divisas, títulos, acciones, valores mobiliarios, derechos y obligaciones a la Sociedad Anónima como también a los aranceles, tasas (excluidas las retributivas de servicios), derechos, impuestos o gravámenes de inscripción o registración.
Art. 16- La "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)" no está alcanzada por el régimen de Propiedad Participada.
Art. 17- Comuníquese a la COMISIÓN BICAMERAL creada por el Artículo 14 de la Ley 23.696.
Art. 18- El presente decreto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.
Art. 19- Comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.- MENEM.- Domingo F. Cavallo.
NOTA: Este DECRETO se publica sin los Anexos II al V.
ANEXO I
ESTATUTO DE "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)"
ARTICULO 1º: La Sociedad se denomina "COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA)" y tiene su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires. La Sociedad no podrá establecer su domicilio legal fuera del territorio de la República Argentina. La Sociedad se constituye conforme al régimen establecido en la Ley 19.550 (texto ordenado Decreto 841/81), artículo 3º y las disposiciones del Capítulo III, Sección V, artículos 163 a 307.
ARTICULO 2º: Su plazo de duración es de noventa y nueve años contados desde su inscripción en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO.
ARTICULO 3º: La Sociedad tiene por objeto:
- El despacho técnico del Sistema Argentino de Interconexión (SADI) de acuerdo a lo previsto por la Ley 24.065 y sus normas complementarias y reglamentarias. A estos fines tendrá a su cargo : (a) determinar el despacho técnico y económico del SADI (Sistema Argentino de Interconexión) propendiendo a maximizar la seguridad del sistema y la calidad de los suministros y a minimizar los precios mayoristas en el mercado horario de energía ("Mercado Spot"); (b) planificar las necesidades de potencia y optimizar su aplicación conforme reglas que fije de tiempo en tiempo la Secretaría de Energía Eléctrica; (c) supervisar el funcionamiento del mercado a término y administrar el despacho técnico de los contratos que se celebren en dicho mercado.
- Representaciones, Mandatos y Comisiones: Podrá actuar como mandatario de los diversos actores del Mercado Eléctrico Mayorista (MEM) y/o cumplir las comisiones que aquellos le encomienden en lo relativo a la colocación de la potencia y energía; satisfacción de las curvas de cargas a los distribuidores y organización y conducción del uso de las instalaciones de transporte en el Mercado Spot; las gestiones de cobro y/o pago y/o acreditaciones de las transacciones que se celebren entre los diversos actores del MEM, incluyendo aquellas operaciones en las que la Sociedad actúe en nombre propio. A esos fines la Sociedad podrá actuar como agente de comercialización de la energía y potencia proveniente de importaciones y de emprendimientos binacionales, realizará el cálculo de las transacciones económicas y producirá la información necesaria para la facturación respectiva de los actos y operaciones que se realicen en el Mercado Spot del MEM.
- Compra y Venta de Energía: la compra y venta de energía eléctrica desde o al exterior, realizando las operaciones de importación/ exportación consecuentes, así como la generada por entes binacionales.
- Servicios y Consultoría: la prestación de servicios relacionados con las actividades aludidas en los Párrafos I, II y III y en particular, sin que ello implique limitación, proveer servicios de consultoría en las áreas antedichas.
Para el cumplimiento de su objeto social (el cuál no perseguirá fines de lucro sino el objetivo de lograr el máximo abaratamiento del precio de energía eléctrica y el cumplimiento de las funciones que le corresponden conforme el Artículo 35 de la Ley Nº 24.065 sus normas reglamentarias, complementarias, y/o sustitutas que se dicten), la Sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean correspondientes cuidando en todo momento de propender a garantizar la transparencia y equidad de las decisiones que afecten al MEM, permitiendo y facilitando la ejecución de los contratos libremente pactados entre las partes en el Mercado a término y despachando la demanda de potencia y energía requerida en base al reconocimiento de precios de energía y potencia que se establecerán conforme las pautas de las disposiciones legales y reglamentarias que afecten la actividad de generación, distribución y transporte de energía eléctrica. A todos los fines antedichos, la Sociedad tiene plena capacidad legal para adquirir derechos, contraer obligaciones y llevar a cabo todos los actos no prohibidos por las leyes o por estos estatutos.
ARTICULO 4º: El capital social se fija en la suma de pesos doce mil ($12.000) representado por doce mil (12.000) acciones , de las cuales dos mil cuatrocientas (2.400) serán Clase "A", dos mil cuatrocientas (2.400) serán Clase "B", dos mil cuatrocientas (2.400) serán Clase "C", dos mil cuatrocientas (2.400) serán Clase "D" y dos mil cuatrocientas (2.400) serán Clase "E". Las acciones representativas del capital social serán ordinarias, nominativas no endosables de pesos uno ($1) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. Toda emisión de acciones deberá mantener siempre la misma proporción para las acciones Clase "A", "B", "C", "D" y "E", consideradas cada una de ellas como un grupo.
ARTICULO 5º: Las acciones Clase "A" sólo podrán ser propiedad del Estado Nacional - Secretaría de Energía Eléctrica y/o autoridad que la reemplace o substituya.
Las acciones Clase "B" sólo podrán ser propiedad del Estado Nacional - Secretaría de Energía Eléctrica y/o autoridad que la reemplace o substituya y/o de asociaciones civiles con autorización del Estado para funcionar y cuyos asociados sean exclusivamente "generadores o productores" de electricidad en términos de la Ley 24.065.
Las acciones Clase "C" sólo podrán ser propiedad del Estado Nacional - Secretaría de Energía Eléctrica y/o autoridad que la reemplace o substituya y/o de asociaciones civiles con autorización del Estado para funcionar y cuyos asociados sean exclusivamente "distribuidores" de electricidad en términos de la Ley 24.065.
Las acciones Clase "D" sólo podrán ser propiedad del Estado Nacional - Secretaría de Energía Eléctrica y/o autoridad que la reemplace o substituya y/o de asociaciones civiles con autorización del Estado para funcionar y cuyos asociados sean exclusivamente "transportistas" de electricidad en términos de la Ley 24.065.
Las acciones Clase "E" sólo podrán ser propiedad del Estado Nacional - Secretaría de Energía Eléctrica y/o autoridad que la reemplace o substituya y/o de asociaciones civiles con autorización del Estado para funcionar y cuyos asociados sean exclusivamente "grandes usuarios" de electricidad en términos de la Ley 24.065.
ARTICULO 6º: Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 (texto ordenado Decreto Nº 841/84).
ARTICULO 7º: Los accionistas tendrán derecho de preferencia, dentro de sus respectivas clases y en proporción a sus tenencias, para la suscripción de las nuevas acciones que se emitan. Este derecho deberá ser ejercido dentro del plazo de treinta días, contados a partir de la recepción de la notificación a efectuarse a cada accionista, de acuerdo con el artículo décimo séptimo del presente o dentro del plazo de treinta días, contados a partir de la última publicación que prescribe el artículo 194 de la Ley 19.550, el que fuere mayor.
El remanente deberá ser ofrecido a aquellos accionistas de la misma clase que, dentro del mismo plazo que el mencionado en el párrafo anterior, ofrezcan suscribir en exceso de la cantidad a la que tienen proporcionalmente derecho. De existir aún un excedente, podrá ser ofrecido a terceros ajenos a la Sociedad, siempre que reúnan los requisitos para ser titulares de las acciones de la clase accionaria en cuestión.
ARTICULO 8º: Las acciones de la Sociedad sólo podrán ser transferidas a personas que reúnan los requisitos necesarios para ser titulares de acciones de cada clase accionaria en cuestión y además dicha transferencia debe estar autorizada por el Ente Nacional Regulador de la Electricidad contemplado en el Capítulo XII de la Ley 24.065 o autoridad que la reemplace o substituya, teniendo a la vista las disposiciones de la Ley 24.065 y sus normas complementarias y/o reglamentarias. Ninguna de las acciones de la Sociedad podrá ser prendada o de cualquier manera caucionada voluntariamente sin el previo consentimiento por escrito del Directorio de la Sociedad.
En caso de que por cualquier causa las acciones fueran embargadas o de cualquier manera restringidas en su posibilidad de disposición, el accionista afectado se encuentra obligado a obtener dentro de los treinta días de modificada la Sociedad, el levantamiento del embargo o la restricción.
En el caso en que el levantamiento del embargo o restricción no fueran obtenidas en el plazo establecido, la Secretaría de Energía Eléctrica tendrá derecho a comprar todas las acciones de la Sociedad propiedad del accionista afectado, a un precio equivalente al valor de libro de las acciones según resulte del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de las normas legales.
En caso que las acciones de la Sociedad fueran ofrecidas en venta en un remate, licitación o procedimiento ordenado judicialmente, laSecretaría de Energía Eléctrica tendrá derecho a comprar dichas acciones al mismo precio que el ofrecido por el tercero al cual se le adjudicarían judicialmente las acciones.
Las restricciones aprobadas en el Artículo 9 se transcribirán en los certificados de acciones que se emitan y en Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. La transferencia y/o gravámenes de acciones sólo producirá efectos para la Sociedad y frente a terceros a partir de la fecha que sea inscripta la transferencia o gravamen en el Registro de Acciones de la Sociedad.
El Directorio en la primera reunión que celebre con posterioridad a tales solicitudes, dispondrá la inscripción de la transferencia previa verificación de que se han cumplido los procedimientos establecidos en el presente Artículo.
Cada nuevo accionista quedará obligado por las disposiciones del presente y otorgará los documentos que sean razonablemente requeridos por el Directorio de la Sociedad para probar el cumplimiento de tal obligación, siendo la anterior una condición esencial para que todas las transferencias tengan validez.
ARTICULO 9º: La dirección y la administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio integrado por diez titulares. Cada clase de acciones, como un grupo de Accionistas, en una Asamblea General o Especial de Accionistas, designará dos Directores Titulares, pudiendo elegir igual o menor número de Suplentes, que se incorporarán al Directorio por el orden de su designación dentro de cada clase, siendo su mandato un ejercicio.
En el caso de que los Directores que representan una clase de acciones no puedan ser elegidos debido a un empate en la votación o porque ningún accionista del grupo esté presente, la elección de tales Directores tendrá lugar en una Asamblea General de Accionistas en la que los accionistas presentes y con derecho a votar podrán participar y emitir su voto, cualquiera sea el número y clase de acciones que tenga.
En todo caso, uno de los Directores a designar por el Accionista de la Clase A será el Secretario de Energía Eléctrica y el otro será la persona que proponga la Secretaría de Energía Eléctrica. La Asamblea fijará su remuneración atendiendo a las funciones desempeñadas con cargo a gastos generales, salvo que hubiese utilidades, en cuyo caso se procederá conforme se establece en el artículo decimoquinto de esto Estatutos.
El Presidente del Directorio será el Secretario de Energía Eléctrica y el Vicepresidente, quién lo suplirá en caso de ausencia o impedimento, será el otro Director designado por el accionista Clase A. La remuneración correspondiente a los Directores de Clase A, así como la de aquellos que fueren funcionarios públicos será exclusivamente la que perciban por tal condición conforme al Ley 22.790. El Directorio reunirá con la frecuencia requerida por la actividad de la Sociedad cuando sea convocado por el Presidente o cualquiera de los otros miembros del Directorio.
Todos los Directores deben ser convocados por medio fehaciente con indicación del Orden del Día a tratar al domicilio que cada miembro indique al asumir sus funciones o aceptar el cargo. Habrá quórum, cuando por lo menos la mayoría de los miembros del Directorio se encuentran presentes y además será condición adicional de quórum, que deberá estar presente por lo menos un (1) Director designado por los Accionistas de la Clase "A".
Los Directores podrán votar por carta poder en representación de otro Director designado por la misma clase y el poderdante será responsable, en este caso, como si hubiera votado personalmente. Sin embargo el poderdante no será contado a los efectos de quórum.
En el caso de fallecimiento, renuncia, impedimento o incapacidad de uno o más Directores Titulares o Suplentes, la Comisión Fiscalizadora deberá designar uno o más Directores Titulares y/o Directores Suplentes en su reemplazo, de acuerdo con las instrucciones de la clase accionaria interesada.
La Comisión efectuará dicha designación dentro de los treinta días corridos después de tomar conocimiento de la vacancia, cualquiera sea la causa. El Director así designado durará en su cargo hasta la primera Asamblea Especial de Clase o General Ordinaria que se celebre.
La remoción de Directores podrá ser efectuada en Asamblea General Ordinaria o Especial de Clase, por los accionistas de la clase respectiva. La Asamblea Ordinaria de la Sociedad podrá remover sin discriminación de clases, a todos los Directores pero no a uno o más en forma individual.
En garantía de sus funciones, los titulares depositarán en la caja social la suma de Pesos quinientos ($500) o su equivalente en títulos valores públicos. El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del Artículo 1881 del Código Civil y del Artículo 9 del Decreto Ley 5965/63.
ARTICULO 10: Las resoluciones en el Directorio se adoptarán por mayoría de votos de los Directores presentes en la reunión, siempre y cuando la mayoría incluya el voto del Presidente de la Sociedad o del Vicepresidente en caso de ausencia de aquél. En caso de empate, el Presidente o el Vicepresidente en caso de ausencia de aquél tendrá doble voto. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente, en su caso, o a dos Directores designados especialmente por el Directorio.
ARTICULO 11: El Directorio de la Sociedad, en la misma sesión en la que proceda a distribuir los cargos a ocupar por sus miembros, elegirá un Comité Ejecutivo que actuará bajo su supervisión y estará integrado por cinco miembros, de los cuales uno será el Vicepresidente del Directorio, y los restantes un director por cada una de las Clases "B", "C", "D" y E de acciones. Los miembros del Comité Ejecutivo durarán en sus cargos un ejercicio y siempre que continúen siendo Directores de la Sociedad. En caso de ausencia no transitoria, renuncia o impedimento de uno de sus miembros o cualquier otra circunstancia que provocase la vacante, el Directorio designará, dentro de los quince (15) días de tomado conocimiento de la vacancia, un director reemplazante el cual deberá ser alguno de los designados por la misma clase accionaria que hubiera designado al Director que dejase vacante el cargo, por cualquier causa.
El reemplazante durará en su cargo hasta completar el período para el que fuera designado el sustituido. El Comité Ejecutivo estará presidido por el Vicepresidente del Directorio.
En caso de ausencia del Vicepresidente a una reunión, el Comité Ejecutivo designará de entre sus miembros a quién habrá de presidir dicha reunión. Celebrará una reunión quincenal, como mínimo y será necesaria la indicación previa de los temas a tratar.
Se considerará válidamente constituida con la presencia de la mayoría de sus miembros y las decisiones se adoptarán por unanimidad de votos presentes.
En caso de no lograrse la unanimidad en la toma de decisiones, las cuestiones serán elevadas a consideración del Directorio. A sus reuniones deberá ser convocada la Comisión Fiscalizadora, la que deberá designar, al menos uno de sus miembros para asistir a las reuniones; también deberá ser convocado a toda reunión el Gerente General, quién deberá asistir, participando en la deliberación con voz pero sin voto. Las deliberaciones y resoluciones del Comité serán transcriptas en el libro de Actas del Comité Ejecutivo, y de las mismas se cursará copia a todos los integrantes del Directorio y Comisión Fiscalizadora.
Son facultades y atribuciones del Comité Ejecutivo las que resultan del Artículo 269 de la Ley 19.550, cuanto las que en su caso, le resultasen atribuidas por la legislación vigente. En particular le compete: 1) controlar y supervisar las normas y/o pautas seguidas por el despacho técnico; 2) confeccionar los organigramas que juzgue necesarios fijando o alterando los diversos cargos y/o funciones y las remuneraciones en la forma que estime oportuno; 3) nombrar, suspender y remover a cualquier funcionario, empleado o dependiente de la Sociedad, con excepción de los gerentes; 4) llevar a cabo todo otro acto o gestión que le encomiende el Directorio y resulte delegable conforme la legislación entonces vigente. El Directorio dictará el reglamento del Comité Ejecutivo.
Para la modificación de la composición, el funcionamiento y/o el régimen de votación del Comité Ejecutivo se aplica lo dispuesto en el Artículo 250 de la Ley Nº 19.550 (T.O. Dec. 841/84).
(TEXTO MODIFICADO POR ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 7/10/96 - ACTA Nº 18)
ARTICULO 12: La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por cinco (5) Miembros Titulares y cinco (5) Miembros Suplentes que reemplazarán a los Titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley 19.550 (T.O. Decreto Nº 841/84). El término de su elección es un ejercicio. Cada Clase de Acciones, como un grupo de Accionistas, en una Asamblea General o Especial de Accionistas, designará a un Miembro Titular y a un miembro Suplente.
Las remuneraciones de los Miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea; las mismas se cargarán a la cuenta de gastos generales, salvo que hubiese utilidades, en cuyo caso se procederá conforme se establece en el artículo decimoquinto de estos Estatutos.
La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez al mes o a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido a todos los integrantes de la Comisión Fiscalizadora. Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio que cada miembro indique al aceptar el cargo.
Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán en un Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora, las que serán firmadas por todos los Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de la mayoría de sus cinco (5) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicios de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente.
Será presidida por uno de los Síndicos elegidos por mayoría de votos de los integrantes de la Comisión, en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de ausencia. El Presidente representará a la Comisión Fiscalizadora para cualquier acto social.
La Asamblea Ordinaria que considere la documentación establecida en el Artículo 234 inciso 1º de la Ley 19.550 (T.O. Decreto Nº 841/84) deberá designar la firma de contadores públicos nacionales independientes que tendrá por función certificar y auditar los estados contables de la sociedad. A tal fin, en el Orden del Día de dicha Asamblea Ordinaria se incluirá expresamente un punto relativo a la designación de auditores para el próximo ejercicio, y su remuneración.
(TEXTO MODIFICADO POR ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 7/10/96 - ACTA Nº 18)
ARTICULO 13: Las Asambleas pueden ser convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior de una hora de la fijada para la primera.
Las Asambleas pueden ser convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en forma establecida en el artículo 237 de la ley 19.550 Decreto 841/84, sin perjuicio de lo allí dispuesto para la Asamblea Unánime. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora, lugar de reunión y orden del día.
Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Las Asambleas que sean convocadas por publicaciones deberán convocarse publicando avisos en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, conforme los demás términos del artículo 237 y concordantes de la ley 19.550 (T.O. Decreto 841/84).
ARTICULO 14: El quórum y el régimen de mayorías serán los siguientes: ASAMBLEA ORDINARIA. QUORUM. PRIMERA CONVOCATORIA: La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
SEGUNDA CONVOCATORIA: En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida, cualquiera sea el número de esas acciones presentes. MAYORÍA: Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. QUORUM. PRIMERA CONVOCATORIA: La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera o segunda convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto.
MAYORÍA: Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, siempre y cuando tal mayoría incluya el voto favorable de la totalidad de las acciones Clase "A".
SUPUESTOS ESPECIALES: cuando la Asamblea tratare la transformación, prórroga o reconducción, la disolución anticipada de la Sociedad, el cambio fundamental del objeto o la reintegración total o parcial del capital tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, siempre y cuando tal mayoría incluya el voto favorable de la totalidad de las acciones Clase "A".
Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo cuando la Sociedad sea la incorporante en cuyo caso se regirá por las normas sobre aumento de capital.
ARTICULO 15: Al cierre del ejercicio social, que se operará el 30 de abril de cada año, se confeccionarán los estados contables de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán : 1) el cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, al fondo de reserva legal; 2) a remuneración de los Directores, de los Directores integrantes del Comité Ejecutivo y de la Comisión Fiscalizadora, en su caso.
Dado que la Sociedad no persigue fines de lucro, el saldo tendrá el destino que decida la Asamblea, pero, en ningún caso se distribuirá como dividendo en efectivo o en especie.
ARTICULO 16: Producida la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo de una Comisión Liquidadora que designará la Asamblea que actuará bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se destinará al Estado Nacional.
ARTICULO 17: Todas las notificaciones que conforme a las disposiciones de estos Estatutos deban enviarse a los Accionistas, Directores , Miembros de la Comisión Fiscalizadora o al Directorio y/o Comité Ejecutivo, se enviarán por telegrama colacionado, carta documento o cualquier otro medio escrito de notificación, considerándose la notificación como vigente a partir de la fecha de la constancia de recibo. Cada Accionista, Director o Síndico, tendrá la responsabilidad de mantener actualizado su domicilio el cual constará en el Libro de Registro de Acciones o Libro de Actas respectivo.
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